28 kwietnia 2021 r. weszła w życie nowelizacja Prawa bankowego i niektórych innych ustaw, implementująca do polskiego porządku prawnego tzw. Dyrektywę CRD V oraz Rozporządzenie CRR II.

W ślad za nowelizacją ustawy Prawo Bankowe („Prawo bankowe”), 11 czerwca 2021 r. weszło w życie rozporządzenie Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej w sprawie systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej oraz polityki wynagrodzeń w bankach („Rozporządzenie”). 
Wspomniane wyżej nowelizacje mają na celu jeszcze skuteczniejsze zarządzanie ryzykiem.  Wprowadziły one szereg zmian m.in. w zakresie polityk wynagrodzeń obowiązujących w bankach, a w konsekwencji wymusiły dokonanie weryfikacji i dostosowanie polityk wynagrodzeń banków do nowych przepisów prawa. 
 

Ustawowa definicja risk-takera 

Kluczową zmianą jest wprowadzenie ustawowej definicji pracowników, którzy mają istotny wpływ na profil ryzyka banku, czyli tzw. „risk-takerów”. Do tej pory brak było w Prawie bankowym takiej definicji. Tym samym, banki miały większa swobodę w decydowaniu, które osoby powinny być zaliczone do grona risk-takerów, a w konsekwencji, które osoby podlegają polityce wynagrodzeń. Na mocy znowelizowanych przepisów Prawa bankowego, do grupy risk-takerów należą:

• członkowie rady nadzorczej;
• członkowie kadry kierowniczej wyższego szczebla (w tym członkowie zarządu); oraz 
• osoby, które świadczą pracę lub realizują zadania na rzecz istotnej jednostki gospodarczej, pod warunkami, że:
• ich łączne wynagrodzenie w poprzednim roku wyniosło co najmniej równowartość 500.000 EUR oraz nie mniej niż średnie roczne wynagrodzenie członków rady nadzorczej i kadry kierowniczej wyższego szczebla; oraz
• świadczona praca lub realizowane zadania w ramach istotnej jednostki gospodarczej mają znaczny wpływ na profil ryzyka tej jednostki.

Zdefiniowanie risk-takerów wiąże się z koniecznością zweryfikowania przez banki zakresu podmiotowego obowiązujących u nich polityk wynagrodzeń. Niewykluczone, że konieczna będzie zmiana polityk poprzez wyłącznie pewnych grup osób, które dotychczas były zakwalifikowane jako risk-takerzy. 
 

Stosowanie polityki wynagrodzeń w ograniczonym zakresie 

Kolejną nowością wprowadzoną do Prawa bankowego jest możliwość stosowania polityki wynagrodzeń w ograniczonym zakresie. Ograniczenie może dotyczyć zmiennych składników wynagrodzenia oraz uznaniowych świadczeń emerytalnych.
Polityka wynagrodzeń może być stosowana w ograniczonym zakresie w odniesieniu do banku, który nie jest dużą instytucją i którego średnia wartość aktywów nie przekracza 5 mld EUR w 4-letnim okresie bezpośrednio poprzedzającym bieżący rok obrachunkowy. 
Prawo bankowe odsyła do definicji dużej instytucji znajdującej się rozporządzeniu CRR II. Zgodnie z postanowieniami rozporządzenia CRR II, "duża instytucja" to instytucja, która spełnia którykolwiek z poniższych warunków:

• jest globalną instytucją o znaczeniu systemowym;
• została określona jako inna instytucja o znaczeniu systemowym zgodnie z art. 131 ust. 1 i 3 dyrektywy 2013/36/UE;
• jest - w państwie członkowskim, w którym ma ona siedzibę - jedną z trzech największych instytucji pod względem całkowitej wartości aktywów;
• całkowita wartość jej aktywów na zasadzie indywidualnej lub, w stosownych przypadkach, na podstawie jej sytuacji skonsolidowanej zgodnie z niniejszym rozporządzeniem i dyrektywą 2013/36/UE jest równa 30 mld EUR lub wyższa. 

W odniesieniu do innych banków, które wprawdzie nie kwalifikują się jako duże instytucje, ale przekraczają ww. wartość aktywów, stosowanie polityki wynagrodzeń w określonym zakresie jest możliwe, ale wyłącznie w przypadku spełnienia dodatkowych warunków. Warunki te powinny zostać każdorazowo przeanalizowane przez bank. 
Dodatkowo, polityka wynagrodzeń może być stosowana w ograniczonym zakresie w odniesieniu do osób, których zmienne wynagrodzenie nie przekracza równowartości w złotych 50.000 EUR rocznie ani 1/3 ich łącznego rocznego wynagrodzenia. Bank może odstąpić od stosowania polityki wynagrodzeń w ograniczonym zakresie w stosunku do tych osób, jeżeli przemawiają za tym praktyki w zakresie wynagrodzeń przyjęte w banku oraz jeżeli jest to uzasadnione charakterem obowiązków i profilem stanowiska danej osoby.  
 

Polityka wynagrodzeń neutralna pod względem płci 

Przepisy Prawa bankowego oraz Rozporządzenie wskazują wprost, że polityka wynagrodzeń banku musi być neutralna pod względem płci. Konsekwencją tego jest nałożenie na banki obowiązku przekazywania Komisji Nadzoru Finansowego, raz do roku, w terminie do 31 stycznia, informacji za rok poprzedni o zróżnicowaniu wynagrodzenia ze względu na płeć. W praktyce oznacza to, że banki powinny być w stanie wykazać, że wszystkie warunki zatrudnienia mające wpływ na wynagrodzenia są neutralne pod względem płci. 

Dłuższy okres odroczenia wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia 
Na mocy przepisów Rozporządzenia wydłużono okres odroczenia wypłaty 40% zmiennych składników wynagrodzenia do okresu od 4 do 5 lat (poprzednio od 3 do 5 lat). W przypadku kadry kierowniczej wyższego szczebla i rady nadzorczej banku istotnego, okres ten jest jeszcze dłuższy i nie może być krótszy niż 5 lat. W przypadku szczególnie wysokiego zmiennego składnika wynagrodzenia, odroczeniu powinno podlegać co najmniej 60% jego kwoty. Długość okresu odroczenia ustala się zgodnie z cyklem koniunkturalnym, charakterem działalności, związanym z nią ryzykiem oraz działaniami danego pracownika. 
 

Nowe zasady dotyczące ujawniania informacji na temat wynagrodzeń 

Najważniejsze zmiany w zakresie ujawniania informacji na temat wynagrodzeń to: 

• Ujawnienie wysokości wynagrodzenia stałego jest niewystarczające – należy wskazać składniki, jakie wchodzą w skład wynagrodzenia stałego.  
• W zakresie wynagrodzenia zmiennego należy wskazać kwoty i formy takiego wynagrodzenia i dokonać podziału na składniki pieniężne, akcje, instrumenty związane z akcjami oraz inne rodzaje. Podziału należy dokonać odrębnie dla części płatnych z góry i tych, które zostały odroczone. 
• Ujawnieniu podlegają wszystkie gwarantowane wypłaty wynagrodzenia zmiennego (a nie tylko te związane z przyjęciem do pracy i odprawą). 
• Ujawnieniu podlegają kwoty odpraw z podziałem na kwoty wypłacone z góry i części, które zostały odroczone. 
• Konieczne jest zawarcie szczegółowych informacji, czy bank korzysta z jakichkolwiek odstępstw związanych z polityką wynagrodzeń. Trzeba wskazać liczbę osób, które korzystają z odstępstwa oraz informację o ich łącznym wynagrodzeniu z podziałem na wynagrodzenie stałe i zmienne.