Tak wynika z wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 8 kwietnia 2026 r. (sygn. III SA/Wa 2554/25). Sąd potwierdził, że pełnienie funkcji członka zarządu nie wyklucza równoległego świadczenia na rzecz spółki dodatkowych usług na podstawie odrębnej umowy cywilnoprawnej. Dotyczy to w szczególności usług wykraczających poza prowadzenie spraw spółki i jej reprezentację, takich jak działania sprzedażowe, czy profesjonalne pośrednictwo w interesach.

W sprawie, będącej przedmiotem postępowania, członek zarządu w ramach B2B świadczył na rzecz spółki m.in. usługi związane z pozyskiwaniem klientów, doradztwem i szkoleniami. Szef KAS uznał, że czynności te powinny być wykonywane w ramach funkcji zarządczej, a zawarcie odrębnej umowy prowadziło do uzyskania niedozwolonej korzyści podatkowej. WSA nie podzielił tego stanowiska. Sąd wskazał, że czym innym jest pełnienie funkcji w zarządzie, a czym innym wykonywanie dodatkowych usług, takich jak budowanie bazy potencjalnych klientów, prowadzenie spotkań i rozmów z klientami, przygotowywanie ofert sprzedażowych czy działania zmierzające do sprzedaży dodatkowych usług.

Z wyroku wynika, że członek zarządu może zawrzeć ze spółką dodatkową umowę cywilnoprawną, jeżeli jej przedmiot rzeczywiście wykracza poza zakres obowiązków zarządczych. Samo świadczenie dodatkowych usług na rzecz zarządzanej spółki i otrzymywanie z tego tytułu odrębnego wynagrodzenia nie oznacza więc automatycznie obejścia prawa ani unikania opodatkowania.

Dla bezpieczeństwa podatkowego kluczowe jest jednak, żeby zakres usług był rzeczywiście odrębny od obowiązków członka zarządu, umowa precyzyjnie określała przedmiot i sposób wykonywania usług, usługi faktycznie wykonywane, odpowiednio udokumentowane i uzasadnione gospodarczo.

Więcej artykułów o prawie HR w newsletterze – PRO HR Sierpień 2026