Niezależnie od powyższego, ustawa została ogłoszona w Dzienniku Ustaw i wejdzie w życie 8 lipca 2026 r.

Będzie obowiązywać w obecnym kształcie, chyba że Trybunał Konstytucyjny orzeknie o jej niekonstytucyjności.

Najważniejsze założenia ustawy:

• PIP zyskuje możliwość wydawania decyzji administracyjnych ustalających istnienie stosunku pracy – przed wydaniem takiej decyzji musi jednak wezwać strony do zmiany sposobu realizacji umowy cywilnoprawnej lub zawarcia umowy o pracę. Decyzje PIP będą wywoływały skutki w obszarze prawa pracy, podatku dochodowego od osób fizycznych oraz składek ubezpieczeniowych wyłącznie w odniesieniu do przyszłości (bez skutku retroaktywnego). Pracodawcom będzie służyło odwołanie od nich do Sądu Pracy.
• Zwiększono widełki kar grzywny za naruszenia praw pracowniczych – maksymalna kara może wynieść 90.000 zł.
• PIP dostaje możliwość przeprowadzania kontroli zdalnych.
• Zapewniona zostaje wymiana informacji pomiędzy PIP, ZUS i KAS, co ma wpłynąć zarówno na efektywność kontroli, jak i lepsze typowanie do nich.
• Pracodawcy uzyskują możliwość występowania do Głównego Inspektora Pracy z wnioskami o wydanie interpretacji dotyczących funkcjonujących u nich umów cywilnoprawnych. W wydanej interpretacji GIP przesądzi, czy taka umowa może być nadal traktowana jak umowa cywilnoprawna, czy też spełnia ona warunki do uznania jej za umowę o pracę.

Zakończenie procesu legislacyjnego w odniesieniu do tej regulacji oznacza konieczność jak najszybszego dostosowania praktyk funkcjonujących w organizacjach do zmienionych przepisów.

Więcej artykułów o prawie HR w newsletterze – PRO HR Kwiecień 2026

Podkreślił, że odmienne podejście prowadziłoby do opodatkowania wartości, której podatnik faktycznie jeszcze nie uzyskał. Samo otrzymanie akcji nie daje bowiem realnej korzyści ekonomicznej, zaś przychód może powstać dopiero w momencie ich zbycia.

To kolejny wyrok NSA dotyczący programów motywacyjnych, do których nie ma zastosowania art. 24 ust. 11 ustawy PIT. Dla przypomnienia – przepis ten, o ile program motywacyjny spełnia ściśle określone warunki, pozwala na tzw. odroczenie momentu podatkowego od dnia otrzymania akcji do dnia ich sprzedaży. Brak zastosowania tego przepisu teoretycznie oznacza, że przychód powstaje już w momencie nieodpłatnego otrzymania akcji przez uczestnika. Jednak, NSA kilkakrotnie już wskazywał odmiennie, twierdząc, że akcje generują przychód dopiero w momencie ich zbycia.

Należy jednak pamiętać, że choć linia orzecznicza NSA w tym zakresie jest coraz bardziej spójna i korzystna dla podatników, praktyka interpretacyjna Dyrektora Krajowej Administracji Skarbowej jest zdecydowanie bardziej restrykcyjna.

Dlatego przed zastosowaniem podejścia prezentowanego w orzecznictwie NSA warto przeprowadzić szczegółową analizę konstrukcji konkretnego programu motywacyjnego, w tym zasad przyznawania akcji, ograniczeń w ich zbywaniu oraz roli pracodawcy w programie. Jedynie bowiem taka analiza pozwoli ocenić, czy model rozliczenia zgodny z linią orzeczniczą sądów będzie bezpieczny podatkowo.

Więcej artykułów o prawie HR w newsletterze – PRO HR Marzec 2026

Takie stanowisko zajął Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji podatkowej wydanej z 12 stycznia 2026 r. (sygn. 0112-KDIL2-1.4011.849.2025.2.TR).

Organ podatkowy wskazał w niej, że dowodem miejsca zamieszkania mogą być w szczególności:

• umowa o pracę, historia zatrudnienia,
• zagraniczne zeznania podatkowe,
• umowa najmu nieruchomości za granicą,
• paski wynagrodzeń, wyciągi bankowe, czy też
• zaświadczenia o zatrudnieniu wydane przez zagranicznego pracodawcę.

Brak takich dowodów powoduje, że podatnik nie będzie mógł skorzystać z ulgi.

Podejście to wpisuje się w przewidzianą w Ordynacji podatkowej zasadę, że jako dowód należy dopuścić wszystko, co może przyczynić się do wyjaśnienia sprawy, a nie jest sprzeczne z prawem.

W praktyce możliwe będą więc również inne formy dokumentowania miejsca zamieszkania za granicą, np.: zagraniczne rachunki za media (prąd, gaz, internet, telefon), dokumenty szkolne lub przedszkolne dzieci, dokumentacja medyczna, akt własności zagranicznej nieruchomości, itp.

Z praktycznego punktu widzenia rekomendujemy jednak potwierdzanie miejsca zamieszkania dla celów podatkowych wydawanymi przez zagraniczne organy skarbowe certyfikatami rezydencji. Są to bowiem dokumenty o największej mocy dowodowej i najniższym ryzyku zakwestionowania przez organy podatkowe. Przedstawianie innych dowodów powinno zaś następować wyłącznie w razie braku możliwości uzyskania takich certyfikatów.

Więcej artykułów o prawie HR w newsletterze – PRO HR Luty 2026

Po kilku miesiącach prac nad nią, Prezes Rady Ministrów stwierdził bowiem
w mediach społecznościowych, że jego zdaniem możliwość zmiany formy zatrudnienia przez urzędnika bez pytania o zdanie pracodawcy, zatrudnionego i bez wyroku sądu to zły pomysł. Jednocześnie, zapowiedział, że rząd znajdzie lepsze sposoby ochrony pracowników. I chyba rzeczywiście udało mu się takie sposoby znaleźć, gdyż z ostatnich doniesień prasowych wynika, że kilka dni temu rząd ponownie podjął prace nad reformą.

Skąd się wzięła reforma PIP?

Odpowiedź na to pytanie, pomoże nam, przynajmniej w przybliżeniu, przewidzieć jej dalsze losy.

Nowelizacja ustawy o PIP nie wzięła się bowiem „znikąd”. To element szerszego zobowiązania Polski w ramach Krajowego Planu Odbudowy. Innymi słowy – to kamień milowy, który musi zostać zrealizowany, jeśli Polska chce wypełnić określone zobowiązania wobec Unii Europejskiej. Z tej perspektywy, pytanie nie brzmi „czy
w ogóle wejdzie ona w życie”, ale „kiedy i w jakim ostatecznie kształcie”.

Celem reformy jest – przynajmniej na poziomie deklaracji – skuteczniejsza walka
z nadużyciami na rynku pracy i z jego segmentacją. W szczególności z sytuacjami, w których umowy cywilnoprawne są wykorzystywane wyłącznie po to, by obniżyć koszty zatrudnienia, mimo że realia współpracy niewiele różnią się od klasycznego stosunku pracy.

Przekwalifikowanie umowy cywilnoprawnej w umowę o pracę

Najbardziej przełomowym elementem projektu było przyznanie PIP kompetencji do administracyjnego ustalania istnienia stosunku pracy, czyli podejmowania decyzji, które dziś są wyłącznie domeną sądów. W praktyce oznacza to, że inspektor
po przeprowadzonej kontroli byłby uprawniony do wydania decyzji przekwalifikowującej umowę cywilnoprawną na umowę o pracę.

Co istotne, w uzasadnieniu do projektu zakładano bardzo wyraźne przesunięcie akcentów: decydujące znaczenie miała mieć treść art. 22 Kodeksu pracy, a nie wola stron czy nazwa umowy. Jeżeli bowiem w praktyce spełnione byłyby przesłanki stosunku pracy – podporządkowanie, wykonywanie pracy pod kierownictwem,
w określonym czasie i miejscu – intencje stron schodziłyby na dalszy plan.

Zmiany w kontrolach

Równolegle do powyższych zmian legislacyjnych, PIP zapowiadała także jakościową zmianę w podejściu do kontroli prowadzonych u pracodawców. Miało być mniej formalnej analizy dokumentów, a więcej badania tego, jak współpraca wygląda
w praktyce.

W mediach wskazywano, że inspektorów miały interesować m.in.:

• sposób realizacji zadań przez współpracownika,
• stopień jego samodzielności,
• czas i miejsce wykonywania czynności,
• korzystanie z infrastruktury zleceniodawcy, czy wreszcie
• udział współpracownika w typowo pracowniczych procesach (awanse, podwyżki).

W projekcie przewidziano ponadto wymianę danych między PIP, ZUS i administracją skarbową, dzięki czemu typowanie podmiotów do kontroli miało być znacznie bardziej precyzyjne, zaś same kontrole byłyby znacznie efektywniejsze. Cel ten miał zostać osiągnięty także przez wprowadzenie kontroli zdalnych.

Chwilowa pauza to nie rezygnacja

Choć jakiś czas temu prace nad projektem reformy zostały wstrzymane właściwie na ostatniej prostej, dziś znów się toczą. Zgodnie z przewidywaniami, rząd podjął bowiem decyzję, że nie może sobie pozwolić na utratę środków z KPO.

Nie wiemy jeszcze co prawda jaką formę przyjmie ostatecznie projekt reformy, jednak wszystko wskazuje na to, że jego założenia zostaną złagodzone w porównaniu z poprzednio wypracowaną wersją. Należy się też spodziewać, że prace przyspieszą, gdyż do sierpnia Polska musi rozliczyć się z KPO

Jak podejść do umów cywilnoprawnych

Wbrew alarmistycznym hasłom, reforma PIP nigdy nie oznaczała końca umów cywilnoprawnych (zlecenie, umowa o dzieło), czy samozatrudnienia. Z pewnością oznaczała jednak koniec komfortowego funkcjonowania „na papierze”, bez refleksji nad tym, jak współpraca wygląda w rzeczywistości.

W tej mierze nic się nie zmieniło – problem zawsze jest bowiem tam, gdzie współpracownik jest w praktyce „pracownikiem bez etatu”, a różnice między nim, a zatrudnionymi na umowę o pracę są czysto deklaratywne.

Trzeba też pamiętać, że chociaż chwilowo nie doszło jeszcze do zwiększenia uprawnień PIP, aktualne pozostają inne ryzyka:

• Zleceniobiorcy nadal mogą kwestionować rodzaj obowiązującej umowy i żądać uznania ustalenia stosunku pracy – z rozmów z klientami wiemy, że prace nad reformą ośmieliły współpracowników, którzy już teraz częściej występują z roszczeniami w tym zakresie i takie sprawy my również w Kancelarii prowadzimy,
• również inspektorzy PIP mogą nadal kwestionować charakter umów i kierować takie sprawy do sądów pracy,
• także ZUS oraz organy podatkowe mogą nadal badać rzeczywisty charakter współpracy oraz wydawać decyzje skutkujące koniecznością zapłaty dodatkowego podatku oraz składek.

Najrozsądniejszą strategią na dziś wydaje się zatem spokojny, metodyczny audyt, nie tylko umów, ale przede wszystkim praktyki w zakresie: sposobu zarządzania, komunikacji, rozliczeń, benefitów, procedur wewnętrznych.

Warto stworzyć mapę ryzyk, oszacować ich potencjalną wartość finansową i zdecydować, gdzie zmiany są naprawdę konieczne i jak dużej ilości potrzebujemy na ich wdrożenie.

Bo zmiana podejścia do umów cywilnoprawnych – niezależnie od tego, kiedy i w jakim kształcie reforma ostatecznie wejdzie w życie – jest faktem, a brak reakcji przestaje być neutralny. I właśnie dlatego to nie jest temat, który można bezpiecznie odłożyć na później.

Więcej artykułów o prawie HR w newsletterze – PRO HR Year Book 2025

Kilka dni temu z doniesień prasowych dowiedzieliśmy się jednak, że prace nad reformą będą nadal kontynuowane i to zapewne w przyśpieszonym tempie, gdyż do sierpnia Polska musi rozliczyć się z KPO.

Nie znamy jeszcze nowego projektu ustawy, jednak należy się spodziewać, że regulacje będą łagodniejsze niż te dotychczas zapowiadane.

Jednak, chociaż aktualnie PIP nie posiada uprawnień do administracyjnego przekształcania umów cywilnoprawnych (np. zlecenia, czy B2B) w umowy o pracę dotychczasowe ryzyka pozostają nadal w mocy!

• Kontraktorzy nadal mogą kwestionować rodzaj obowiązującej umowy i żądać uznania ustalenia stosunku pracy (i prowadzimy takie sprawy w Kancelarii).
• Również inspektorzy PIP mogą nadal kwestionować charakter umów i kierować takie sprawy do sądów pracy.
• Także ZUS oraz organy podatkowe mogą nadal badać rzeczywisty charakter współpracy oraz wydawać decyzje skutkujące koniecznością zapłaty dodatkowego podatku oraz składek.

Co warto zrobić?

Opóźnienie wdrożenia reformy to dobry moment, aby spokojnie i bez presji czasu przyjrzeć się obowiązującym w firmie umowom zlecenia i B2B.

W praktyce pozwoli to:

• potwierdzić, że przyjęty model współpracy jest bezpieczny i spójny z realiami biznesu,
• zidentyfikować obszary potencjalnych ryzyk i podjąć odpowiednie kroki zaradcze zanim nastąpią ewentualne kontrole,
• przygotować firmę na szybką reakcję, gdy  projekt wróci w zmienionej formie.

W ramach naszych praktyk prawa pracy i podatków pracowniczych oferujemy przegląd i ocenę ryzyk związanych z umowami cywilnoprawnymi oraz wypracowujemy rekomendacje dostosowane do specyfiki działalności firmy i branży, w której działa.

Więcej artykułów o prawie HR w newsletterze – PRO HR Styczeń 2026

O jakich zagrożeniach rozmawiamy:

• nowe uprawnienia Państwowej Inspekcji Pracy, które oznaczają rewolucję w zakresie klasyfikacji umów B2B. PIP ma uzyskać możliwość samodzielnego uznania umowy cywilnoprawnej za stosunek pracy w oparciu o decyzję administracyjną.
• Dyrektywa platformowa, która, choć z założenia dotyczy osób świadczących usługi za pośrednictwem platform cyfrowych, może mieć szersze konsekwencje dla samozatrudnionych.
• samozatrudnieni są też na celowniku organów skarbowych, które prowadzą w stosunku do nich coraz więcej kontroli skarbowych oraz negują możliwość stosowania struktur opartych na działalności gospodarczej w odniesieniu do niektórych grup osób.

Z tej perspektywy, weryfikacja struktury współpracy oraz wprowadzenie do niej koniecznych modyfikacji jest kluczowe.

Jak zatem zabezpieczyć model B2B?

Aby uniknąć ryzyka przekwalifikowania umowy B2B na umowę o pracę, warto więc podjąć konkretne działania w poniższych obszarach:

1. wyodrębnienie zagrożonych grup współpracowników (tj. osób zarządzających) i zmiana ich struktury wynagrodzenia,
2. doprecyzowanie umów – podkreślenie istotnych i charakterystycznych dla działalności gospodarczej elementów,
3. weryfikacja sposobu realizacji umów – w szczególności zaś zapewnienie samozatrudnionym rzeczywistej swobody w zakresie czasu, miejsca i sposobu wykonywania usług,
4. analiza praktyki organizacyjnej – wyraźne rozróżnienie samozatrudnionych od pracowników etatowych,
5. prawidłowe dokumentowanie współpracy – gromadzenie dowodów na rzeczywiste wykonywanie usług,
6. szkolenia dla samozatrudnionych i kadry menedżerskiej.

Więcej na ten temat w artykule dla CRN, strona 58.

Łatwo jednak zagubić się w gąszczu przepisów regulujących skutki podatkowe takich planów. Z jednej bowiem strony mamy bardzo złożone i restrykcyjne regulacje ustawowe, z drugiej zaś coraz bardziej liberalne podejście sądów administracyjnych. W ostatnim roku zapadło wiele korzystnych wyroków dla uczestników takich planów, co sprawia, że jest to dobry moment, żeby przeanalizować zasady funkcjonujących w firmach programów motywacyjnych oraz powalczyć o ich preferencyjne opodatkowanie. W większości przypadków nie obejdzie się zapewne bez złożenia wniosku o interpretację przepisów prawa podatkowego. Jednak korzyści, które firma i pracownicy mogą osiągnąć, przeważają nad tymi chwilowymi niedogodnościami. Warto podjąć ten krok!

Pracownicze programy motywacyjne w Polsce
Programy motywacyjne stały się nieodzownym elementem strategii zarządzania zasobami ludzkimi w wielu polskich firmach. Konieczność walki o pracowników, chęć przyciągnięcia talentów, zwiększenie zaangażowania już zatrudnionych, wpływa na ich stosowanie w coraz szerszym zakresie, już nie tylko przez firmy z kapitałem zagranicznym, ale także przez rodzimych przedsiębiorców.

Z perspektywy pracodawców, stanowią one skuteczne narzędzie nie tylko dla budowania zaangażowania, lojalności i efektywności pracowników, ale także tworzenia z nimi długotrwałych relacji opartych na zaufaniu, poczuciu bezpieczeństwa i perspektywach zawodowych. Natomiast dla samych pracowników są one sposobem na osiągnięcie dodatkowego wynagrodzenia.

Opodatkowanie benefitów uzyskanych z programów motywacyjnych
Ustalenie konsekwencji podatkowych programów motywacyjnych nie jest proste. Z jednej bowiem strony mamy skomplikowane regulacje w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych („PIT”), z drugiej zaś musimy jeszcze wiedzieć jak te przepisy są interpretowane przez organy skarbowe i sądy administracyjne. Biorąc przy tym pod uwagę, że istnieje duża różnorodność tego typu programów, zarówno w zakresie ich konstrukcji, jak też sposobu dostarczania ich uczestnikom świadczeń, sytuacja robi się naprawdę skomplikowana.

W uproszczeniu można powiedzieć, że w sytuacji, w której nieodpłatnie otrzymujemy od zatrudniającej nas spółki instrumenty finansowe, a następnie realizujemy wynikające z nich prawa, to przychód powstały w tym momencie powinien zostać zakwalifikowany do tego źródła, w ramach którego taki instrument finansowy otrzymaliśmy.

Innymi słowy, jeżeli menedżer zatrudniony w oparciu o kontrakt menedżerski otrzymał opcję lub inny instrument finansowy, to w momencie jego realizacji (tj. otrzymania rozliczenia pieniężnego lub akcji), przychód taki będzie zakwalifikowany jako przychód z działalności wykonywanej osobiście. Analogicznie, jeżeli takie świadczenie otrzyma pracownik, to przychód będzie kwalifikowany jako przychód ze stosunku pracy. W konsekwencji, oprócz opodatkowania PIT, podlega on także składkom na ubezpieczenia społeczne i ubezpieczenie zdrowotne. Dodatkowo, należy pamiętać, że w przypadku programów motywacyjnych opartych na akcjach, wystąpi także kolejny moment podatkowy. Będzie nim sprzedaż akcji.

Od powyższej zasady jest jednak wyjątek przewidziany dla programów motywacyjnych opartych na akcjach. W ramach takich programów, po łącznym spełnieniu określonych warunków, pierwszy (i jedyny) moment podatkowy powstaje przy sprzedaży akcji. W takim wypadku przychód osiągnięty na tym etapie jest kwalifikowany jako przychód z kapitałów pieniężnych i opodatkowany 19%-ową stawką podatkową, przy braku składek na ubezpieczenia społeczne i ubezpieczenie zdrowotne.

Aby skorzystać z takiej możliwości, muszą być jednak spełnione następujące warunki:

1. program motywacyjny, w ramach którego przyznawane są świadczenia, jest systemem wynagradzania,
2. jest on utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia,
3. jest stworzony przez spółkę akcyjną bezpośrednio zatrudniającą jego uczestników lub spółkę akcyjną będącą jej jednostką dominującą,
4. uczestnikami są pracownicy lub osoby realizujące umowy cywilnoprawne (np. umowy zlecenia, o dzieło, kontrakty menedżerskie),
5. w wyniku tego programu osoby uprawnione, bezpośrednio / w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych / realizacji praw z określonych papierów wartościowych / realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki, w której są zatrudnione lub spółki, w stosunku do niej dominującej,
6. uczestnicy otrzymują akcje spółki, której zarząd lub siedziba znajduje się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Konstrukcja tego przepisu wskazuje zatem, że niespełnienie któregokolwiek z powyższych warunków powinno skutkować brakiem preferencji polegających na odroczeniu momentu podatkowego do dnia sprzedaży akcji.

Jeżeli więc na przykład: (i) program byłby organizowany przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, a nie spółkę akcyjną, (ii) w wyniku tego programu motywacyjnego jego uczestnikom przekazywane byłyby udziały, a nie akcje, (iii) program byłby utworzony na podstawie innego dokumentu niż uchwała walnego zgromadzenia, (iv) byłby on skierowany do osób prowadzących działalność gospodarczą, a nie pracowników i osób realizujących działalność wykonywaną osobiście czy też (v) dochodziłoby do uzyskania akcji spółki mającej siedzibę poza UE czy EOG, jego uczestnicy nie mogliby liczyć na odroczenie momentu podatkowego.

Korzystna linia orzecznicza
W ciągu kilku ostatnich lat sądy administracyjne wydały szereg orzeczeń, w których zinterpretowały skutki podatkowe udziału w pracowniczych programach motywacyjnych w sposób korzystny dla ich uczestników. W swoich wyrokach sądy stwierdzały między innymi, że:

• samo otrzymanie akcji nie daje żadnych korzyści, ponieważ są one takim składnikiem majątku, który generuje przychód dopiero w przyszłości, tj. w momencie ich zbycia w drodze sprzedaży lub zamiany,
• w przypadku objęcia udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością po wartości nominalnej niższej niż ich realna wartość, „rzeczywisty dochód” pojawia się dopiero w momencie zbywania tych udziałów,
• nawet jeżeli program motywacyjny oparty na akcjach jest organizowany przez spółkę z siedzibą w Hong Kongu, z którym to krajem Polska nie zawarła umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, przychód powstanie dopiero w momencie sprzedaży otrzymanych w jego ramach akcji,
• uwzględniając, że programy motywacyjne mogą być organizowane nie tylko przez podmioty polskie, ale także przez zagraniczne, wymóg posiadania uchwały walnego zgromadzenia nie powinien być interpretowany w sposób sztywny. W innych jurysdykcjach programy motywacyjne mogą być bowiem powoływane do życia np. przez zarząd albo przez radę dyrektorów i w takich wypadkach należy dopuścić, że dany program jest uchwalany niekoniecznie przez walne zgromadzenie wspólników, ale też przez inny organ, który na podstawie obcego prawa jest uprawniony do dokonywania takich czynności,
• udział w danym programie motywacyjnym współpracowników (tj. osób, z którymi firma zawarła umowy o świadczenie usług) nie przekreśla możliwości uznania go za system wynagradzania.

Co może zrobić firma
Biorąc pod uwagę zmieniające się, bardziej przychylne uczestnikom takich programów podejście sądów administracyjnych, z całą pewnością jest teraz dobry moment, aby zweryfikować przyjęty w firmach sposób opodatkowania świadczeń wynikających z programów motywacyjnych i zastanowić się czy istnieje możliwość zastosowania bardziej korzystnych zasad. W wielu przypadkach  konieczne będzie potwierdzenie takiego podejścia w indywidualnej interpretacji prawa podatkowego. Niemniej jednak warto to zrobić, bo korzyści, jakie pracownicy i firma mogą osiągnąć, zdecydowanie przewyższają ewentualne niedogodności związane z tym procesem.

Więcej artykułów o prawie HR w newsletterze – PRO HR Year Book 2024